Plan połączenia spółek kapitałowych:

Clean Energy Venture Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna

oraz

CEV PV1 Sp. z o.o.

CEV PV2 Sp. z o.o.

Fotowoltaika Mazowiecka Sp. z o.o.

Fotowoltaika Lubelska Sp. z o.o.

Farma Wiatrowa Jeżewo Sp. z o.o.

Warszawa, dnia 15 marca 2019 roku

Wprowadzenie

Zarządy łączących się spółek:

- CLEAN ENERGY VENTURE ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A.
z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa  wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000378282, (Spółka Przejmująca),

oraz

- CEV PV1 SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie , al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa  wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000431403, (Spółka Przejmowana 1),

- CEV PV2 SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie , al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa  wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000434198, (Spółka Przejmowana 2),

- FOTOWOLTAIKA MAZOWIECKA SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie , al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa  wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000440597, (Spółka Przejmowana 3),

- FOTOWOLTAIKA LUBELSKA SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie , al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa  wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000441540, (Spółka Przejmowana 4),

- FARMA WIATROWA JEŻEWO SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie , al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa  wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370655, (Spółka Przejmowana 5),

zwanych dalej łącznie „Spółkami”, a Spółkę Przejmowaną 1, Spółkę Przejmowaną 2, Spółkę Przejmowaną 3, Spółkę Przejmowaną 4, Spółkę Przejmowaną 5, dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”,

w dniu 15 marca 2019 r., działając stosownie do postanowień art. 498 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, uzgodniły następujący Plan Połączenia Spółek.

Plan Połącznia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi

1. Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia CLEAN ENERGY VENTURE ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A – jako Spółki Przejmującej
   z: CEV PV1 sp. z o.o., CEV PV2 sp. z o.o.,  FOTOWOLTAIKA MAZOWIECKA sp. z o.o., FOTOWOLTAIKA LUBELSKA sp. z o.o., FARMA WIATROWA JEŻEWO sp. z o.o. – jako Spółkami Przejmowanymi.

2. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Jako że Spółka Przejmująca posiada każdorazowo 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3. W związku z planowanym połączeniem w akcie założycielskim Spółki Przejmującej nie wprowadza się żadnych zmian. Stosownie do art. 516 § 6 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie Spółki Przejmującej.

4. Jako że Spółki Przejmowane nie przyznały szczególnych uprawnień dla jakichkolwiek osób, nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw ani korzyści jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych lub innym osobom.

5. Zarządy Spółek Przejmowanych nie przewidują żadnych szczególnych korzyści ani praw dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu ( w tym dla wspólników lub akcjonariuszy łączących się spółek). W Spółkach Przejmowanych nie występują osoby szczególnie uprawnione.

6. W związku z brzmieniem art. 516 § 6 KSH w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. Zatem w ramach niniejszego Planu połączenia nie określa się elementów, o których mowa w ww. art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. W szczególności niniejszy Plan połączenia nie zawiera określenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia, do którego przyznane udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony między spółkami i podpisany w Warszawie w dniu 15 marca 2019 r.